天津汽车模具股分无限公司（或者简称“公司”）第五届董事会第七次集会于2021年4月20日10:00在公司402集会室以通信和现场联合体例召开会议。集会告诉及集会材料于2021年4月12日以径直传递或电子邮件体例收回。集会应参会董事5名，现实参会董事5名。本次集会的调集、召开会议和介入表决董事人数契合《中华国民共和国司法律》和《天津汽车模具股分无限公司条例》的相关划定。

　　1、以5票赞成、0票否决、0票弃权的表决后果，审议经过了《对于2021年度公司向银行请求分析授信额度的议案》

　　为满意公司2021年度平常出产运营和营业成长的资本须要，2021年度公司及部属公司（包罗归入公司归并报表规模的各级子公司）拟总计向银行请求不跨越钱376,100.00万元的分析授信额度。

　　分析授信实质包罗但不限于活动资本、名目、银行承兑汇票、保函、保理、开立信誉证、押汇、商业融资、单据贴现平分析授信营业。

　　上述授信额度终究以各家银行现实审批的授信额度为准，详细融资本额将视公司的现实运营环境须要决议。授信刻日内，授信额度可轮回利用。

　　公司受权董事长全权代表公司签订上述分析授信额度内的各项法令文献（包罗但不限于授信、乞贷、融资等相关的请求书、条约、和谈等文献），由此发生的法令、经济仔肩全数由公司承当。

　　详细实质详见公司指定新闻表露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《华夏证券报》上登载的《对于2021年度公司向银行请求分析授信额度的通告》（通告编号：2021-021）。

　　2、以5票赞成、0票否决、0票弃权的表决后果，审议经过了《对于出卖参股子公司浙江时空动力手艺无限公司股权的议案》

　　经董事会审议，赞成公司按照北京华亚正信财产评价无限公司出具的《财产评价陈述》的评价后果，出卖公司持有的浙江时空动力手艺无限公司30%的股权。详细实质详见公司指定新闻表露网站“巨潮资讯网”（）及《证券时报》、《华夏证券报》上登载的《公司对于出卖参股子公司浙江时空动力手艺无限公司股权的通告》（通告编号：2021-022）。

　　2021年4月20日，天津汽车模具股分无限公司（或者简称“公司”）召开会议第五届董事会第七次集会，审议经过了《对于2021年度公司向银行请求分析授信额度的议案》，赞成公司及部属公司（包罗归入公司归并报表规模的各级子公司）向银行请求不跨越钱376,100.00万元的分析授信额度，以满意公司平常出产运营和营业成长的资本须要。

　　分析授信实质包罗但不限于活动资本、名目、银行承兑汇票、保函、保理、开立信誉证、押汇、商业融资、单据贴现平分析授信营业。

　　上述授信额度终究以各家银行现实审批的授信额度为准，详细融资本额将视公司的现实运营环境须要决议。授信刻日内，授信额度可轮回利用。

　　公司受权董事长全权代表公司签订上述分析授信额度内的各项法令文献（包罗但不限于授信、乞贷、融资等相关的请求书、条约、和谈等文献），由此发生的法令、经济仔肩全数由公司承当。

　　天津汽车模具股分无限公司（或者简称“公司”）拟将持有的浙江时空动力手艺无限公司（或者简称“时空动力”）30%的股权让渡给杭州新时空电动汽车无限公司,让渡价钱为16,193.79万元钱。本次买卖告竣后，公司不用再持偶然空动力股权。

　　公司于2021年4月20日召开会议的第五届董事会第七次集会，审议经过了《对于出卖参股子公司浙江时空动力手艺无限公司股权的议案》。

　　本次买卖不组成联系关系买卖，不组成《上市公司庞大财产重组办理法子》划定的庞大财产重组。按照《深圳证券买卖所股票上市法则》及《公司条例》等相关划定，本次买卖无需提交股东南大学会审议。

　　运营规模：办事：电动汽车及零零件的手艺开辟、手艺办事、功效让渡，汽车租借，灵活车培修（限部属分支机构运营）；零售、批发：汽车，汽车配件；其余无需报经审批的完全正当名目。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当）

　　经盘诘，杭州新时空电动汽车无限公司不属于失约被履行人，资信状态杰出，具有践约才能，与公司及公司前十名股东在产权、营业、财产、债务债权、职员等方面不保管联系关系相关。

　　⑺运营规模：组建、出产：汽车电池（上述运营规模中触及前置审批名目的，在核准的有用期内方可运营）。动力手艺的开辟；汽车能源电池的手艺开辟、手艺征询、手艺办事、功效让渡；蓄电池、汽车能源电池的租借；零售、批发：汽车能源电池、蓄电池；货色收支口（法令、行政律例制止运营的名目之外，法令、行政律例制约运营的名目获得准许证前方可运营）。（照章须经核准的名目，经相干部分核准前方可展开运营勾当）

　　按照大信管帐师事件所（特别通俗合资）于2021年3月31日出具的[2021]第2-00252号考核陈述，确认时空动力201⑻201⑼2020年度经审计并扣除十分常性损益后的净成本划分为21,487.28万元、12,409.53万元、⑼,315.10万元。时空动力三年累计告竣扣非后净成本24,581.71万元，与三年许诺告竣值72,000.00万元出入47,418.29万元。

　　按照原股分让渡和谈的商定，功绩许诺方空电动汽车股分无限公司（或者简称：“时空电动”）需向本公司应抵偿金额51,567.39万元，停止本通告表露日，公司已累计收到功绩抵偿款7,000.00万元，还没有付出的功绩抵偿款算计为44,567.39万元。

　　按照北京华亚正信财产评价无限公司于2021年4月10日出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0008号财产评价陈述半岛体育，时空动力在2020年12月31日评价基准日的30%股权的权柄代价为16,193.79万元。依照公司收买时空动力时的相关和谈商定，功绩许诺方时空电动应抵偿给公司的财产减值抵偿款为19,126.42万元。

　　公司已于2021年4月16日向时空电动收回《对于浙江时空动力手艺无限公司功绩抵偿和财产减值抵偿的告诉函》，正式函告许诺方应于2021年4月30日前付出44,567.39万元功绩抵偿款；于2021年5月12日前付出19,126.42万元财产减值抵偿款。

　　公司就前述抵偿环境与许诺方时空电动停止了多轮的相同与构和，按照公司今朝领会的环境，时空电动没法在和谈商定的刻日内付出抵偿款且没法确认什么时候付出抵偿款。本公司将在和谈商定刻日到期后尽量采纳包罗但不限于交涉、法令诉讼和休业请求等手腕努力保护公司的权柄。

　　按照公司拜托的北京华亚正信财产评价无限公司以2020年12月31日为评价基准日，对时空动力出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评价陈述，时空动力全数权柄评价值为53,979.31万元。参照时空动力的财产、节余状态和将来运营环境，经和谈各方友爱交涉，赞成目的公司100%股权代价按53,979.31万元计较，肯定目的股权的让渡价钱为钱16,193.79万元。

　　公司拜托拥有证券、期货营业资历的北京华亚正信财产评价无限公司对时空动力全数股东权柄停止了评价，评价基准日为2020年12月31日，评价方式为财产根底法和收益法，并出具了华亚正信评报字[2021]第A05-0007号评价陈述，详细评价环境以下：

　　浙江时空动力手艺无限公司在评价基准日2020年12月31日连续运营的条件下，经审计后的单体企业账面净财产为16,122.42万元，采取财产根底法评价的股东全数权柄代价为53,979.31万元，评价后果较一切者权柄账面值有所增添，增值额为37,856.89万元，增值率为234.81%。

　　浙江时空动力手艺无限公司在评价基准日2020年12月31日连续运营的条件下，经审计后的企业归并报表账面净财产为54,504.09万元，采取收益法评价的股东全数权柄代价为52,142.60万元。较归并报表一切者权柄账面值54,504.09万元，减值2,361.49万元，减值率为4.33%。

　　财产根底法是偏重企业构成的汗青和实际，因此财产欠债表为根底，以各单项财产及欠债的现行平允价钱替换其汗青本钱。采取本钱路子测算进去的，该论断仅包罗财产欠债表记录的种种无形财产及部门可确指的有形财产的代价。

　　收益法偏重企业将来的收益，是经过将企业将来收益折算为现值肯定财产代价的一种评价方式。因时空动力首要经生意务产生庞大改动，评价职员经现场勘查及与时空动力办理层访谈，时空动力将来经生意务为两块，一为新动力汽车厂商的私人车车型供给电池arrange加工，二为新动力电池厂商供给出产装备租借办事。为新动力汽车厂商的私人车车型供给电池arrange加工的收益展望仅以停止评价陈述出具日时空动力现实产生的营业肯定；为新动力电池厂商供给出产装备租借办事的收益展望，以时空动力停止评价陈述出具日时，与相干装备租借客户停止相同为根底，联合时空动力汗青年度装备租借的现实环境分析肯定。是以本次收益法的展望收益首要为流动财产的租借收益，进而形成财产根底法与收益法的评价论断两种方式评价值差别。

　　因时空动力首要经生意务产生庞大改动，评价职员经现场勘查及与时空动力办理层访谈，时空动力今朝经生意务处于整合期，将来装备租借营业收益法展望收益不具有经济性，本次评价财产根底法能在评价基准日较好的反应时空动力简直切股东全数权柄代价，即本次评价评价论断以财产根底法肯定。

　　⑴浙江时空动力手艺无限公司（或者简称“时空动力”、“目的公司”或“丙方”）是一家遵照《中华国民共和国司法律》及相干法令律例创造并正当存续的企业法人，树立于2014年4月4日，备案本钱为钱1000万元，实收备案本钱钱1000万元。

　　二、乙方为丙方股东，持有公司30%的股权，乙方赞成将其持有的30%的时空动力股权（或者简称“目的股权”）按本和谈商定之前提让渡给甲方，甲方赞成按本和谈商定之前提受让目的股权（或者简称“本次股权让渡”）。

　　为此，和谈各方本着同等互利的准则，经友爱交涉，根据《中华国民共和国司法律》及其余相关法令和律例，就公司本次股权让渡事件告竣或者和谈：

　　1.2 按照乙方拜托的北京华亚正信财产评价无限公司以2020年12月31日为评价基准日，对目的公司出具的华亚正信评报字[2021]第A05-0007号号评价陈述，目的公司全数权柄评价值为53,979.31万元。参照目的公司财产、节余状态和将来运营环境，经和谈各方友爱交涉，赞成目的公司100%股权代价按53,979.31万元计较，肯定目的股权的让渡价钱为钱16,193.79万元（或者简称“股权让渡款”）。乙方应取得的股权让渡款详细以下：

　　（1）甲方应在本和谈见效后一周内，将2,000万元股权让渡款（或者简称“第一期股权让渡款”）付出至乙方指定的银行账户；

　　（2）甲方应在本和谈见效后60日内，将6,100万元股权让渡款（或者简称“第二期股权让渡款”）付出至乙方指定的银行账户。

　　（3）甲方应在丙方就本次股权让渡告竣股权变动的工商变动挂号后120日内，将盈余股权让渡款（即钱8,093.79万元）付出至乙方指定的银行账户。

　　2.2和谈各方赞成，甲方将全数股权让渡款付出乙方指定的银行账户后，即视作甲方实行了对乙方的全数付款仔肩。

　　3.1 和谈各方赞成：本次股权让渡的交割日为打点终了目的股权让渡至甲方名下的工商变动挂号之日。

　　3.2 本和谈见效后，乙方于甲方第二期股权让渡款到账之日起，乙方赞成共同丙方在二十个事情日内（非因乙方缘由致使不克不及告竣的之外）打点终了响应工商变动挂号手续。乙方收到第二期股权让渡款之日起，丙方赞成在二十个事情日内（非因丙方缘由致使不克不及告竣的之外）打点终了响应工商变动挂号手续。

　　3.4 自评价基准日（不含当日）至股权交割日（包罗当日）止为过度期（股权交割日若产生于月中，则过度期停止日以上月之临了一日为准）。如股权交割顺遂告竣，过度期时空动力发生的节余由甲乙两边依照原持股比率享有，吃亏则全数由甲方承当。

　　3.5 乙方赞成，乙方收到第一期股权让渡款之日起，乙方不用再介入时空动力出产运营决议计划，包罗但不限于乙方赞成不用再委托时空动力董事等；若甲方未能在本和谈商定的刻日外向乙方付出第二期股权让渡款，乙方将保存光复委托时空动力董事等介入出产运营决议计划的权力。

　　4.1甲方拥有完整、自力的法令职位和法令才能且实行了内部有用决议计划法式以签订并充实实行本和谈，也许独登时手脚一方主体。甲方签订本和谈并实行本和谈项下仔肩不会违背所有相关法令、律例和当局号令，亦不会与以其为一方或对其财产有束缚力的条约或和谈发生辩论。

　　4.3 甲方手脚丙方的联系关系公司充实大白丙方现有运营状态和乙方所持股权环境，并志愿在此根底上按照本和谈相干商定收买目的股权。

　　本次买卖尚需经乙方董事会审议经过。丙方签订和实行本和谈项下的完全仔肩和告竣本和谈项下的买卖等行动都已取得充实需要的受权。

　　因本次股权让渡所应交纳的各项税费，由各方依照国度相干法令、律例的划定各自承当。如国度相干法令、律例未作出明白划定的情况，由各方根据公允准则给以分管。

　　7.1若甲方未能依照本和谈商定的刻日和金额向乙方付出股权让渡款的，则每过期一日，甲方应依照过期让渡款金额的逐日至极之一点八向乙方付出守约金，且该守约金的付出并难免去甲方无间付出股权让渡款的仔肩。

　　7.2除上述事变外，所有一方违背本和谈之商定，导致其余方承当所有费用、仔肩或遭受所有吃亏，守约方应就上述所有费用、仔肩或吃亏（包罗但不限于因守约而发生的吃亏和状师费）补偿违约方。

　　相关本和谈商定的实质均属窃密新闻而不得向所有第三方流露，乙方手脚上市公司按照羁系哀求停止的表露之外。

　　9.2 凡因履行本和谈所产生的或与本和谈相关的完全争议，各方应经过友爱交涉办理。若所有争议没法经过交涉办理，则所有一方有权向被告地点地有统率权的国民法院告状。

　　9.3本和谈需同时满意或者前提方看来效：本和谈需经以上和谈各方式定代表人或受权代表正式签订并加盖公章；本和谈需经乙方董事会审议经过。

　　本次买卖不触及职员安设或地皮租借等事件，亦不触及公司高层职员变更。本次买卖不触及债务债权变化。买卖告竣后不会发生联系关系买卖，不会使公司保管同行合作的情况。本次出卖股权所得金钱将用于补没收司活动资本。

　　时空动力首要处置新动力能源电池commissionK的研发、出产与发卖，其电池commissionK产物首要利用于换电形式的网约车及其余非换电形式网约车。时空动力为春风、长安等海内着名汽车创设厂家部门网约车型的电池commissionK首要供给商。2018年6月，公司以股权受让的体例对时空动力停止投资。因为网约车市集的鼎力成长，时空动力2018年度运营环境较好，逾额告竣了对赌功绩。时空动力2019年1月⑹月的经生意绩达成了同期的估计运营目的。但《财务部、产业和新闻化部、科技部和成长鼎新委对于进一步美满新动力汽车推行利用财务补助战术的告诉》明白，处所补助在2019年6月25往后正式退坡，致使汽车创设厂网约车进来延缓，时空动力未能告竣2019年对赌功绩。时空动力的首要客户受新冠疫情产生的感化，致使其2020年上半年险些不出产定单。因为住民出行须要锐减，首要的网约车平台对新加网约车实施严酷的投入战术，导致在疫情减缓的下半年，时空动力的首要客户均无网约车出产的方案。致使2020年时空动力发卖支出赶紧降落，经生意绩大幅下滑。因为2020年网约车市集呈现急巨变化，时空动力办理层于2020年按照产能利动情况措置了德清出产基地地皮厂房和出产线。为适应行业趋向，时空动力办理层在2020年下半年以后，把产物定位由网约车定制commissionK整合为乘用车commissionK创设和代加工，并开辟了零跑汽车等客户，但现有定单远远不克不及满意一般的出产产能。2021年1月22日，时空动力召开会议董事会合会，决议整合产物定位和目的市集。时空动力办理层以为，时空动力首要赖以增加和节余的新动力网约车配套电池的行业时机期根本封闭，新动力补助战术的退坡及网约车市集的收缩和合作加重，且在短时间内难以光复。

　　分析思索国度新动力补助战术退坡、网约车市集收缩和合作加重、时空动力产物定位和营业筹划形式还没有获得市集普遍承认等身分，时空动力的产物定位和目的市集面对庞大不愿定性，公司对其将来成长预期持慎重立场。为实时削减吃亏，敏捷回笼资本，下降企业融资本钱，公司拟将持有的时空动力30%股权让渡给杭州新时空电动汽车无限公司。本次股权让渡契合公司的成长计谋，有益于优化公司财产构造，下降融资本钱，契合公司及全部股东的久远好处。